為深入貫徹落實黨的二十大和中央金融工作會議重要精神，進一步加強融資擔保機構黨的建設，建立健全公司治理機制，完善現代企業制度，促進全省融資擔保行業穩定健康發展，近日，湖北省地方金融監督管理局印發《關于完善湖北省融資擔保機構公司治理的指導意見》（以下簡稱《意見》）。

意見全文如下：

各市、州、縣地方金融工作局（辦），各融資擔保機構：

公司治理是融資擔保機構規范經營、防控風險、提升績效的制度核心和管理基石。當前，大多數融資擔保機構雖已建立基本的公司治理結構，但規范運行并不理想，公司治理中的權責不清、制衡不力、激勵不足等問題較為突出。為深入貫徹落實黨的二十大和中央金融工作會議重要精神，根據《中華人民共和國公司法》《融資擔保公司監督管理條例》等有關規定，進一步加強融資擔保機構黨的建設，建立健全公司治理機制，完善現代企業制度，促進融資擔保行業穩定健康發展，現提出以下意見：

一、總體要求

（一）指導思想

以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的二十大精神，認真落實省委、省政府決策部署，從融資擔保機構實際情況出發，以建立現代企業制度為方向，完善以股東會（出資人機構）、董事會、監事會、經理層為主體的治理結構，形成權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。

（二）基本原則

1.堅持深化改革。遵循市場經濟規律和企業發展規律，尊重融資擔保機構市場主體地位，以規范決策機制和完善制衡機制為重點，堅持激勵機制與約束機制相結合，體現效率原則與公平原則，充分調動經營管理層積極性，提升市場化、現代化經營水平。

2.堅持依法治企。依據《中華人民共和國公司法》等法律法規，以公司章程為行為準則，規范權責定位和行權方式；法無授權，任何政府部門、出資人機構和股東不得干預企業正常生產經營活動，實現深化改革與依法治企的有機統一。

3.堅持權責對等。堅持權利義務責任相統一，規范權力運行，強化權責對等，深化監督機制改革，完善履職評價，建立決策、執行和監督環節的責任追究制度。

二、堅持黨的領導，依法完善公司治理結構

（一）理順股東會（出資人機構）職責

1.明確股東會權責邊界。股東會是權力機構，職權依據法律、法規和公司章程確定。股東會行使職權應遵循規定條件和程序，依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，不得干涉董事會、經理層的自主決策權和日常經營管理。

2.轉變出資監管方式。國家出資融資擔保機構（含國有獨資、全資、控股，下同）履行出資人職責的機構要按照政企分開、事企分開的原則，準確把握職責定位，建立監管權力清單和責任清單，實現以管企業為主向以管資本為主轉變，重點管好國有資本布局、規范資本運作、維護資本安全、發揮資本政策效益。

3.規范行使權利。股東（出資人機構）主要依據股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協商作出決議等方式履行職責，不得利用其股東地位損害融資擔保機構及其他利益相關者的合法權益，不得有虛假出資、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資等行為。

（二）加強董事會建設

1.落實董事會職權。董事會是決策機構，依照法定程序和公司章程、股東會（出資人機構）授權決定重大事項，履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權，授權原則、期限和具體內容由公司章程或者董事會制定的授權規則規定。

2.科學設置專門委員會。董事會可以根據實際需要設立審計、考核與薪酬、風險管理等專門委員會。專門委員會就業務合規情況、風險狀況、內控制度的有效性及執行情況、經營業績等向董事會提供專業意見，并依據董事會授權對相關情況進行監督和檢查。

3.優化董事會組成結構。董事由股東依據公司章程或者股東約定推薦人選，由股東會選舉或更換。相關股東推薦的董事名額一般依據其股權份額確定。國家出資融資擔保機構董事會成員中應當按規定有一定比例的外部董事，并應當有公司職工代表。董事負有忠實與勤勉義務，應當依照相關法律、法規和公司章程規定認真履行職責，維護融資擔保機構和全體股東的利益。

（三）強化監事會監督

1.明確監事會職權。監事會是監督機構，履行對董事會、經理層監督的職責，職權依據法律、法規和公司章程確定。監事可以列席董事會會議和經理層會議，對所議事項提出質詢或者建議，但不享有表決權。

2.強化監督問責。監事會（不設監事會的監事）可以要求董事、高級管理人員提交執行職務的報告，董事、高級管理人員應當如實向監事會提供有關情況和資料；發現董事會、經理層有違反法律、法規和公司章程的行為時，應當建議予以糾正并對有關責任人員提出處理意見。融資擔保機構應當保障監事會或者監事獨立開展工作所需的知情權、調查權和相關經費。

（四）激發經理層活力

1.明確經理層職權。經理層是執行機構，接受董事會管理和監事會監督，職權依據法律、法規和公司章程確定。總經理依照法律、法規、公司章程和董事會授權，開展經營管理活動，組織實施董事會決議。

2.建立經營授權機制。經理層應當按有關規定建立內部規章制度和風險管理措施，完善內部控制體系；應當選任合格人員管理各業務部門和分支機構，并對各項經營活動和業務風險進行嚴格監控。融資擔保機構應當建立經理層向董事會定期報告的制度，真實、準確、完整、及時地報告有關經營業績、財務狀況、風險狀況及其他重大事項。

（五）發揮黨組織作用

1.發揮黨組織領導核心作用。國家出資融資擔保機構黨組織應發揮把方向、管大局、保落實的領導作用，研究討論公司重大經營管理事項，支持董事會、監事會、經理層依法行使職權。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，符合條件的黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，黨組織書記、董事長一般由一人擔任。

2.明確黨組織法定地位。國家出資融資擔保機構要明確黨組織在法人治理結構中的法定地位，在決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，制定黨組織前置研究討論清單，清晰界定前置的主要范圍和具體標準。

三、堅持制度先行，依法規范公司治理運行機制

（一）完善制度體系

健全以公司章程為核心的制度體系，突出章程在公司治理中的基礎作用；依照法律、法規和公司章程，制定各治理主體權責清單和“三重一大”等制度規定，制定股東會、董事會、監事會、經理層和黨組織的議事規則、運行規則、管理制度，保障各治理主體有效履職；細化內部管理制度體系，建立健全人事行政、財務會計、業務管理、風險處置、信息披露等基本制度。

（二）規范決策機制

融資擔保機構應當在各治理主體職權分配的基礎上，建立科學的層級決策機制，用“三重一大”決策清單等方式明確決策權限、決策流程，實現權由法定、權依法使。對具體的擔保項目，應當規范項目受理、評審、審批、簽約承保、保后監管、代償、追償等全部業務環節的工作流程、操作規則和運行機制，按照規范與效率相結合的原則建立項目審批分級授權制度，明確規定項目審批人的權限和審批程序。

（三）規范會議形式

股東會、監事會會議應當按照公司章程的規定召開，董事會、經理層會議的次數應當滿足履行職責的需要。其中股東會、董事會年度定期會議應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。召開股東會、董事會會議，應當按公司章程、議事規則的規定時間提前發出通知，并將涉及會議審議的議案和所需文件、信息及其他資料同時送達。

四、堅持市場導向，依法建立激勵約束機制

（一）優化績效評價機制

融資擔保機構應當根據國家和地方有關規定，建立有利于自身可持續發展的激勵與約束機制，完善盡職免責機制，制訂與融資擔保機構效益（突出政策性目標）和個人業績相聯系的績效評價標準和程序。

（二）改革薪酬分配制度

融資擔保機構應當實行與經營業績、風險控制掛鉤的差異化薪酬分配制度，提升目標考核在薪酬決定機制中的占比；參考其他金融機構標準，適當提高薪酬待遇，切實發揮薪酬激勵作用。融資擔保機構的薪酬分配制度應當經董事會批準。

（三）完善內部控制體系

融資擔保機構應當建立健全內部控制制度，培育良好的內部控制文化。董事會負責保證建立并實施充分而有效的內部控制體系，明確設定可接受的風險程度；經理層負責制定內部控制政策，建立和完善內部組織機構，制定正式、成文的崗位職責說明，對各項業務明確保前調查、保時審查、保后檢查的工作標準和盡職要求，保證內部控制各項職責得到有效履行；設立專門的且獨立于其他業務部門的風險管理部門，負責具體制定并實施識別、評估、監測和控制風險的程序和方法，保障風險管理目標的實現；聘請具有相應資質的社會中介機構進行年度審計，審計報告應當及時報送董事會和股東會。

（四）加強專業隊伍建設

融資擔保機構的董事、監事、高級管理人員應當熟悉與融資擔保業務相關的法律、法規，具有審慎經營的風險意識、相應的業務技能和管理能力，且不得兼任黨政機關\事業單位職務。公務員、事業單位人員調入融資擔保機構任職后，應按照市場化改革的要求完成身份轉換，實行任期制和契約化管理。探索職業經理人制度，面向社會選聘專業化人才擔任融資擔保機構管理人員。切實保障員工利益，對員工的聘期、績效考核、薪酬待遇、解聘事由、權利義務及違約責任等通過聘用協議進行約定。

湖北省地方金融監督管理局

2023年12月11日

來源：湖北省地方金融監督管理局